2024年3月6日，美国证券交易委员会（SEC）公布《面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化》的最终规则（以下简称“SEC规则”），要求在美国已上市或即将上市的企业在其年度报告和招股书中披露气候相关的信息和风险。本文对沪深北证券交易所上市公司可持续发展报告指引（以下简称《指引》）与SEC规则进行对比分析，供市场各方参考。

《指引》是综合性的可持续相关信息披露规则，SEC规则是聚焦“气候变化”的主题性可持续相关信息披露规则。《指引》第二章“可持续发展信息披露框架”适用于财务重要性议题的“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四方面核心内容的分析和披露框架，第三章“环境信息披露”、第四章“社会信息披露”、第五章“可持续发展相关治理信息披露”规定了披露主体拟披露的具有财务重要性或影响重要性的可持续发展议题披露要求。SEC规则包含气候相关财务信息在财务报表附注中的列报规定（17 CFR§210.14：恶劣天气事件和其他信息披露），要求报告主体披露恶劣天气事件产生的影响，碳抵消（carbon offsets）、可再生能源证书（RECs）相关的财务数据，以及编制财务报表的估计和假设受气候相关因素（包括恶劣天气事件、其他自然条件、气候相关目标、转型计划）影响的情况。同时，SEC规则又涉及气候相关非财务信息在年度报告中的披露规定（17 CFR§229.1500：气候相关信息披露），要求报告主体在年度报告单独章节中披露与气候相关治理、战略、风险管理、目标、范围1和范围2温室气体排放量的信息，以及分阶段提供范围1和范围2温室气体排放量的鉴证报告。

本报告将重点比较《指引》中气候相关信息披露的要求以及一般要求与SEC规则中气候相关非财务信息披露（即17 CFR§229.1500）规定的异同。

一、《指引》与SEC规则的相同点分析

《指引》与SEC规则在气候相关披露要素方面具有一致性。整体来看，《指引》与SEC规则均要求披露治理、战略、风险管理、指标和目标等四个方面的核心内容。

一是在治理方面，《指引》和SEC规则均要求相关报告主体披露董事会及管理层监督、管理、报告气候相关风险的治理机构，以及治理机构人员职责、工作流程和专业知识等信息。

二是在战略方面，《指引》和SEC规则均要求相关报告主体披露气候相关风险类型、性质、影响时限；气候相关风险对公司战略、经营业绩和财务状况的影响；应对气候相关风险所采取的计划和行动等信息。

三是在风险管理方面，《指引》和SEC规则均要求相关报告主体披露识别、评估和管理气候相关风险的流程，以及将气候相关风险管理流程纳入公司内部风险管理体系的情况。

四是在指标和目标方面，《指引》和SEC规则均要求相关报告主体披露气候相关目标和进展情况，以及以二氧化碳当量的形式披露范围1和范围2温室气体排放量。同时，均提及对温室气体排放数据开展鉴证工作。

二、《指引》与SEC规则的差异点分析

《指引》与SEC规则在统一披露要素框架下存在具体规定的差异，主要体现在应用规则、重要性原则，具体披露要求等方面。

一是在应用规则方面，《指引》要求披露《上市公司可持续发展报告》或者《上市公司环境、社会和公司治理报告》，SEC规则要求在年度报告（10-K表格或20-F表格）的独立章节（如“风险”章节、“业务”章节或“管理层讨论与分析”章节）中披露相关信息。此外，在报告时限方面，《指引》要求在每个会计年度结束后4个月内，不早于年度报告发布《可持续发展报告》，SEC规则提供了不晚于下一财年第二个财季季报（10-Q表格）日或不晚于财年截止日后225天披露温室气体排放指标。

二是在重要性原则方面，《指引》既考虑可持续发展议题对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生的重大影响（即财务重要性），又考虑对经济、社会和环境产生的重大影响（即影响重要性）。SEC规则侧重财务重要性，注重披露对公司战略、经营成果和财务状况产生重大影响的气候相关信息。

三是在具体披露方面，二者主要差异体现在披露温室气体排放量和鉴证两个方面。《指引》要求相关报告主体披露范围1和范围2温室气体排放量，鼓励有条件的披露主体披露温室气体范围3排放量，并鼓励有条件的报告主体聘请第三方机构对温室气体排放数据进行核查或鉴证；SEC规则仅要求相关报告主体在将范围1和/或范围2温室气体排放识别为具有重要性的前提下才需进行披露，也未鼓励或强制披露温室气体排放范围3，并分阶段引入“有限保证”水平或“合理保证”水平的鉴证要求。