前言

2月8日，在中国证监会的统一指导下，沪深北证券交易所同步发布可持续发展报告指引（下简称“指引）并公开征求意见。这是三大交易所首次起草可持续发展信息披露指引。其中，沪深交易所采取了强制披露和自愿披露相结合的方式，北交所不作强制性披露规定，鼓励公司“量力而为”。

事实上，早在2022年11月，中国证监会就在《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》中，要求建立健全可持续发展信息披露制度，制定立足我国实际、符合国际趋势、具有中国特色的上市公司可持续发展信息披露规则体系。此后，三大交易所在证监会指导下，起草完成可持续发展报告指引。

“这是一部反映可持续信息披露全球趋势和结合中国国情的上市公司可持续信息披露指引。在议题选择方面，《指引》设置了具有中国特色的披露内容，具有较高包容性、实用性“，责扬天下创始人、中国上市公司协会ESG专业委员会委员殷格非在接受中国证券报采访时表示，在满足投资者获取信息的同时，《指引》也能够满足更多利益相关方对可持续信息披露需求，还能在一定程度上符合出口欧盟产品的可持续信息披露要求。”

那么，《指引》都包含哪些主要内容？具有哪些特色亮点？会带来哪些现实的价值和意义……读者下面要读到的这篇文章，便是殷格非就上述这些问题所做的解读和分析。

在证监会的统一部署下，沪深北交易所分别就《可持续发展报告指引》（以下简称《指引》）公开征求意见。这是中国上市公司可持续发展信息披露的里程碑事件。

可以预见，未来《指引》的正式颁布，将作为A股上市公司可持续信息披露参考准则，解决了可持续信息披露相关规范从无到有的问题，对于中国上市公司进一步践行可持续发展理念、提升可持续信息披露质量，构建中国资本市场健康可持续生态、加快中国特色估值体系探索发展都具有重要的促进作用。

结构与主要内容

总体来看，《指引》充分围绕可持续信息披露的需要，逻辑内涵科学完备、框架结构清晰明了、语言表述严谨简明，对上市公司开展相关工作具有重要的指导意义和参考价值。

从结构上看，《指引》全文共六章，分为总则、披露框架、核心内容、附则与释义四个部分。

其中，第一章为总则，明确指引依据、政策理念，详细规定信息披露的主体、时间、范围及质量要求，并提出双重重要性、不披露即解释、利益相关者沟通、成本控制等披露原则。

第二章为可持续发展相关信息披露框架，重点围绕治理、战略、风险机遇管理、指标与目标四个方面具体展开。

核心内容包括第三、四、五章，分别从环境、社会、公司治理三个方面规定信息披露的重点议题和具体要求。

第六章为附则和释义，对过渡期和缓释措施、指标索引、外部鉴证、指引用语等信息进行解释和说明，指出披露主体应按照《指引》要求在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》进行披露。

从核心内容上看，环境信息披露分为应对气候变化、污染防治与生态系统保护、资源利用与循环经济三节共十七条款，包括气候适应性、气候转型计划、碳排放核算及减排措施、生物多样性保护、循环经济、能源和水资源使用与节约等内容。

社会信息披露分为乡村振兴与社会贡献，创新驱动、供应商与客户，员工三节共十二条款，包括服务乡村振兴、科技伦理、供应链安全、平等对待中小企业等内容。

第五章为公司治理信息披露，包括可持续发展相关治理机制、防范商业贿赂与不正当竞争两节共四条款，包括健全可持续发展相关治理机制、遵守商业道德、反商业贿赂和反贪污以及反不正当竞争等内容。

特色和亮点

一、定位清晰，包容性好。

1. 旗帜鲜明引导上市公司贯彻新发展理念，致力高质量发展。

《指引》围绕可持续信息披露，要求上市公司践行可持续发展理念，不断提高可持续发展水平，创造经济、社会、环境正面影响，实现上市公司和经济社会社会可持续发展。

2. 可持续发展报告兼容性好。

目前上市公司可持续信息披露主要有可持续发展报告、社会责任报告和ESG报告三种形式。

《指引》选择可持续发展报告作为主导披露逻辑和形式，能够较好兼容ESG报告和社会责任报告，能够较好指导ESG报告或者社会责任报告的编制。不论是ESG还是社会责任，都是达到可持续发展的重要路径，可持续发展是衡量企业履行社会责任、践行ESG的绩效标准和总体目标。可持续发展是这三种形式报告最大共同点。

3. 具有较好的国际性。

无论是ISSB，还是欧盟的CSRD,都是以可持续信息披露作为基准的，因此，上市公司未来按照《指引》发布报告也是具有较高的国际通用性，具有较好的国际交流和沟通作用。

二、兼收并蓄，中国特色。

1. 充分吸收全球可持续信息披露最新成果。

一是在可持续信息披露框架上，借鉴TCFD的四支柱框架，同时融入对可持续发展影响因素，形成了独特的“影响+治理、战略、风险和机遇管理及指标与目标”的可持续信息披露框架。

二是吸收对财务重要性的信息披露理念。要求披露可持续发展议题对企业价值产生较大影响的信息。

三是反映全球可持续信息披露内容趋势。比如生物多样性，科技伦理议题信息的披露等。

2. 体现中国本土特色，反映中国式现代化建设新要求。

包括从应对气候变化、污染防治与生态系统保护、资源利用与循环经济的环境信息披露，来体现人与自然和谐相处的美丽中国建设要求；从乡村振兴和社会贡献信息，以及平等对待中小企业的信息披露来体现全体人民共同富裕要求；从创新驱动以及创新成果及其应用对环境、社会和利益相关方的影响信息披露，反映支持国家创新驱动战略的具体情况等。

三、双重重要，多重功能。

1. 《指引》采用双重重要性理念。

将对财务重要性影响和对多利益相关方和社会的实质性影响结合起来，要求披露主体识别每个议题是否对企业价值产生较大影响，以及企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响，并说明对议题分析的过程。

2. 采用双重重要性信息披露理念使得上市公司可持续信息披露具有多重功能。

一是财务重要性，将会更好地满足投资者和金融机构的投资决策需要。

二是对可持续发展影响的重要性能够满足更多相关方对上市公司可持续信息的需求，能够更好的服务可持续资本市场的需要。

三是能够满足日益增长的可持续经济带来的国际贸易中可持续信息披露要求。如，随着欧盟可持续报告指令（CSRD）的逐步实施，对在欧盟设立分子公司或者达到一定出口欧盟市场规模达到相关规定标准的中国企业就提出了可持续信息披露的要求，而双重重要性的要求就跟欧盟可持续发展报告指令要求的双重重要性就有较好共通性和互操作性。

四、宽严相济，循序渐进。

1. 《指引》坚持实事求是原则，讲究宽严相济、张弛有度。

“宽”是指《指引》根据中国企业实际，对相关较高要求的信息披露多处采用“鼓励”的方式。如在针对范围三温室气体排放方面表明有条件的主体可以披露等等。

“严”则是体现披露要求高的地方。如平等对待中小企业方面，在应付账款方面，规定上市公司披露逾期未支付中小企业款项金额，在应付账款余额超过300亿元或占总资产的比重超过50%的，应当披露未支付金额及拟采取的解决方案。

2.《指引》实施采取循序渐进的原则。

一是充分考量中国上市公司实践能力，采取部分公司先行先试方式。首批要求按照《指引》披露的只包括上证180、科创50、深证100指数、创业板指数样本公司、境内外同时上市的公司。

二是设置过渡期。过渡期设置于2026年4月30日前发布的2025年度报告，给上市公司一定的缓冲余地；同时还对首次发布的报告给与了一定信息披露豁免。引导和鼓励上市公司稳妥起步，厚积薄发，持续优化。

五、系统全面，简明扼要。

1.《指引》对上市公司可持续信息披露给与了全面的系统的指示和引导。是对上市公司可持续信息披露全方位的指导。包括信息披露的指导思想、目标以及政策理念；可持续信息披露的框架结构和逻辑；可持续信息披露的核心主题议题；可持续信息披露主体的要求、时间、期限、信息质量要求及相关方法和使用的术语等等都有明确的说明。

2. 简洁明了，通俗易懂，展现很好的阅读友好性。可持续信息披露是一个复杂的课题，国际上关于可持续信息披露的标准指引或规范都是一个复杂的文件聚合体。并且每一个相关文件都具有高度的专业性，阅读起来都需要有一定的专业要求。《指引》只通过58个条款就将上市公司可持续信息披露要求来龙去脉进行全面的解析和讲解。既专业又兼顾通俗易懂性。

意义和价值

一、上市公司可持续信息披露质量将迈上新台阶。

《指引》作为指导中国A股上市公司开展可持续信息披露的纲领性文件，提供了与全球接轨的可持续信息披露框架，为上市公司稳步提升可持续发展信息披露质量提供了权威参考依据。

随着《指引》的实施应用，将有助于上市公司更全面、准确、及时地公开其在经济、环境和社会三个维度上的表现，更好地回应监管机构、投资者和社会公众对环境保护、社会责任和公司治理议题的关切。

二、上市公司履责和可持续管理水平会得到提升。

通过高质量的信息披露，定期检视企业可持续发展存在的不足，促进公司提升可持续管理水平已经成为共识。

上市公司根据《指引》要求，定期披露可持续发展报告，可以梳理自身的可持续发展实践和绩效，及时发现存在的问题和不足，有助于加强可持续风险和机遇的管理，提高公司的合规性和透明度，持续提升企业持续发展能力和水平。

三、上市公司重塑资本市场价值的重要路径。

《指引》主动对接国际通行准则，借鉴国际先行实践经验，引导中国上市公司高质量披露可持续发展信息，加强可持续信息披露的统一性、一致性和可比性，持续提升可持续管理水平。

《指引》兼顾中国市场及其参与者的独特性，有利于中国上市公司简化内部工作，同时也能与国际同行处于公平的可持续信息披露竞争环境之中，将有力指导和推动上市公司规范发展，提升整个资本市场的公平性与透明度，为中国A股上市公司重塑资本市场价值提供了新的路径。

四、上市公司贡献中国高质量发展的新方式。

2023年12月，全国人大常委会通过新修订的《中华人民共和国公司法》中，明确了“鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告”相关要求。

《指引》的发布适逢其时，顺应了时代对企业全面、主动履行社会责任的迫切要求，有利于加强上市公司与资本市场、监管机构的协同效应，推动我国资本市场运作形成互促并进、均衡发展的良性循环健康生态，对中国经济社会高质量产生积极影响，指导中国上市公司以更加透明、更加可持续的方式贡献中国式现代化。

完善方向

#上市公司可持续发展报告指引#

《指引》作为一部具有开创性的规范性文件，目前还在征求意见阶段。结合国际可持续相关政策、标准和规则的发展情况，建议未来还可以做进一步探索和完善。

一是加强行业特色指标的应用指引，例如针对钢铁冶炼、有色金属等碳排放量较高的传统行业设置碳排放相关的特色指标。

二是持续深化针对保护生物多样性、人力社会资本等专项议题披露的指导。

三是继续细化应用场景的方法论，增强对上市公司实际操作中的指导价值。