2024年5月27日，财政部重磅发布《企业可持续披露准则—基本准则（征求意见稿）》（简称《基本准则》征求意见稿），即日起正式向社会公开征求意见。这是为贯彻落实党的二十大精神，推动经济、社会和环境可持续发展，稳步推进我国可持续披露准则体系建设的顶层机制，是规范中国企业（注册在中国境内的企业）可持续发展信息披露的基本准则与通用性要求。

一、《基本准则》制定背景

党的十八大以来，在习近平生态文明思想指导下，我国有关部门已经在各自领域制定了促进企业可持续发展的宏观政策、监管规则或披露要求，部分地区和企业也开展了一定的披露实践，投资者、债权人和监管部门等利益相关方对企业可持续信息的需求也日益强烈。有关各方强烈呼吁加快制定我国统一可比的可持续披露准则。

为贯彻绿色发展理念、推动高质量发展与美丽中国建设目标，展现中国参与可持续披露准则国际治理负责任大国姿态，财政部会同外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会等9部门成立跨部门工作专班，立足我国企业可持续披露实践和投资者、债权人、监管部门等信息使用者的需求，深度参与国际准则制定，在对国际准则在中国适用性开展评估的工作基础上，以国际准则为基础，制定体现国际准则有益经验、符合中国国情且能彰显中国特色的国家统一的可持续披露准则。

制定发布包括《基本准则》征求意见稿在内的国家统一的可持续披露准则，是促进企业践行可持续发展理念、更好地参与全球经贸投资活动、提高国际竞争力、推动高质量发展的有效途径；是促进经济、社会和环境可持续发展，人与自然和谐共生的迫切需要；也是加强与国际规则深度对接的高标准市场体系基础制度建设、推动可持续披露领域制度型开放改革的必然要求。

二、《基本准则》征求意见稿的主要内容

《基本准则》征求意见稿共六章33条，第一章为总则，共8条，规定了制定目的、适用范围、准则体系、报告主体、可持续信息和价值链的概念、关联信息、信息系统和内部控制要求等。第二章为披露目标与原则，共5条，规定了可持续信息披露目标和信息使用者，并对披露目标所涉及的重要性原则、重要性评估、汇总和分解以及相称性方法等予以明确。第三章为信息质量要求，共 6 条，规定了企业披露的可持续信息应当满足的6个信息质量要求，即可靠性、相关性、可比性、可验证性、可理解性和及时性。第四章为披露要素，共7条，规定了企业披露的可持续信息应包括的四个核心要素，即治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标，以及每一要素下需要披露的内容。第五章为其他披露要求，共6条，规定了报告时间、可比信息、合规声明、判断和不确定性、差错更正、报告和披露位置等。第六章为附则，共1条，规定了解释权。

值得关注的是，《基本准则》征求意见稿坚持“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的总体思路。一方面，以我为主、体现中国特色。《基本准则》征求意见稿在制定目的、适用范围、披露目标、重要性标准、体例结构以及部分技术要求等方面基于我国实际作出规定。另一方面，积极借鉴国际准则的有益经验。《基本准则》征求意见稿与国际准则在信息质量特征、披露要素和相关披露要求上总体保持衔接。这种制度安排，既有利于具体准则的制定和实施，也有利于我国可持续披露准则与国际准则实现趋同。具体总结如下：

1)关于披露主体：适用于在中华人民共和国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业，是国家层面统一披露准则，在全国范围内具有通用性。

2)关于企业可持续信息：是指企业环境、社会和治理方面的可持续主题相关风险、机遇和影响的信息。其中可持续风险和机遇是指企业就特定可持续主题与其整个价值链中的利益相关方，经济、社会和环境的互动而产生的可合理预期会影响企业发展前景（即企业短期、中期或者长期的现金流量、融资渠道及资本成本）的风险和机遇。可持续影响是指企业与特定可持续主题相关的活动（包括与之相关的价值链活动）对经济、社会和环境产生的影响，包括实际影响或者可预见的潜在影响、积极影响或者消极影响。

3)关于与财务报表的关系：一是要求与报告主体及范围保持一致，即报告主体为合并主体时，可持续信息披露所涵盖的母公司和子公司应当与合并财务报表合并范围保持一致；二是可持续信息与财务报表信息之间的相互关联性，这是企业可持续信息重要性的关键体现。

4)关于披露信息质量：规定了企业披露的可持续信息应当满足的六个信息质量要求。可靠性指能够如实反映重要的可持续风险、机遇和影响，保证可持续信息完整、中立和准确；相关性指与信息使用者的决策相关，有助于信息使用者作出评价或者预测；可比性指可以与企业不同时期提供的信息进行比较，以及与其他企业特别是同一行业企业或者从事相似经营活动、具有相似业务模式的企业提供的信息进行比较；可验证性指能够通过该信息本身或者生成该信息的输入值加以证实；可理解性指内容清晰明了，便于信息使用者理解和使用；及时性指能够及时满足信息使用者的信息需求。

5)关于披露要素：规定了企业披露的可持续信息应包括的四个核心要素，即“治理”、“战略”、“风险和机遇管理”、“指标和目标”。治理层面具体披露内容，包括“负责监督可持续风险和机遇的治理机构（包括董事会及其下设委员会或者其他类似机构）或者个人的信息；管理层在管理和监督可持续风险和机遇所采用的治理架构、控制措施和程序中的作用的信息”。战略层面具体披露内容，包括“特定管理层岗位或者部门是否被赋予管理和监督可持续风险和机遇的职责，如何对该岗位或者部门进行监督；管理层是否采用控制措施和程序对可持续风险和机遇进行监督，以及如何将这些控制措施和程序与企业的其他内部职能相整合”。

6)关于时间：建议企业一般应当按公历年度披露可持续信息，鼓励企业在中期报告中进行简化的可持续信息披露。

7)关于合规：企业遵循企业可持续披露准则中的所有要求披露可持续信息，应当发表明确且无保留的合规声明。准则豁免企业披露国家秘密、法律法规禁止披露的信息、知识产权或者创新成果信息以及具有商业敏感性的可持续相关机遇信息。但企业采用这些豁免条款不妨碍其发表合规声明。

8)关于披露报告：建议将企业可持续披露准则要求披露的可持续信息作为独立的可持续发展报告；可以与财务报表同时对外披露，也可以按照监管部门的要求在规定日期之前单独披露；建议在其官方网站或者以其他方式公布可持续发展报告。

三、解读：关键要点与展望

与已有准则相比，《基本准则》征求意见稿规范了企业可持续信息披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求等内容。这对于统一我国企业于可持续信息的披露标准，发挥可持续信息在投资决策和经济发展中的支持作用具有重要意义。

（一）完整统一的国家可持续披露准则体系框架初步呈现，整体架构由基本准则1、具体准则N和应用指南X架构组成

1.基本准则，规范企业可持续信息披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求等，统驭具体准则和应用指南的制定。

2.具体准则，针对企业环境、社会和治理方面的可持续主题的信息披露提出具体要求。环境方面的主题包括气候、污染、水与海洋资源、生物多样性与生态系统、资源利用与循环经济等，社会方面的主题包括员工、消费者和终端用户权益保护、社区资源和关系管理、客户关系管理、供应商关系管理、乡村振兴、社会贡献等，治理方面的主题包括商业行为等。

3.应用指南，包括行业应用指南和准则应用指南两类。行业应用指南针对特定行业应用基本准则和具体准则提供指引，以指导特定行业企业识别并披露重要的可持续信息。准则应用指南对基本准则和具体准则进行解释、细化和提供示例，以及对重点难点问题进行操作性规定。

（二）彰显国际可比性与中国特色性的目标与内容设计

具体准则在议题上，覆盖国际准则提及的所有重要议题内容，为可比性奠定基础条件；同时，还明确提出“乡村振兴”“社会贡献”等更具中国特色的可持续议题内容。

披露目标上，更大范围的从可持续信息使用者的角度，确定了可持续信息披露目标，即企业可持续信息披露不仅要满足国际准则针对的投资者、债权人；还更大范围的涵盖了对政府及其有关部门等主要使用者的信息需求，还要满足其他利益相关方的信息需求。

在这一目标下，基于重要性原则，既考虑了可持续风险和机遇是否对企业造成重要的当期或预期财务影响，又兼顾了企业活动是否对经济、社会和环境产生重要的影响。

（三）积极借鉴并吸收了国际准则的有益经验，转化为更具操作可行的中国可持续信息披露要求

在可持续信息披露内容方面，对于重要的可持续风险和机遇的信息，引入国际较为通用的治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标“四要素”框架，有利于与国际准则衔接。

对于具有重要影响的信息，未套用“四要素”框架，而是要求结合基本准则的总体要求，按照具体准则和应用指南的规定进行披露，以减少企业披露负担。同时，考虑到企业的成本效益及可操作性，在识别可持续风险、机遇和影响，确定价值链范围，编制可持续风险或机遇预期财务影响的信息，以及可持续影响的信息等方面，允许企业使用与其能力和资源相匹配的方法即可，无须付出过度成本。从而提高了信息披露的可操作性与可行性。

（四）给出了清晰的准则体系建设规划时间线，提出先行先试、逐步调整的实施建议

总体目标是，到2027年，我国企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则相继出台。到2030年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成。鉴于准则体系建设周期较长，可由相关部门根据实际需求先行制定针对特定行业或领域的披露指引、监管制度等，未来逐步调整完善。

准则的施行不会采取“一刀切”的强制实施要求，将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。在《基本准则》征求意见稿发布后的初期阶段，先由企业结合自身实际自愿执行。待各方面条件相对成熟以后，财政部将会同相关部门对实施范围、缓释措施、相关条款的适用性、具体衔接规定等作出针对性安排。

四、期待与展望

或将影响中国1.8亿家企业信息披露。《基本准则》征求意见稿适用于在中华人民共和国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业。截至2023年底，中国登记在册经营主体超过1.81亿户,都在准则的适用范围之内。这一企业可持续发展信息披露顶层机制，或将影响所有企业的可持续信息披露，期待对企业可持续发展工作，行业可持续发展转型，乃至国家可持续发展战略产生深远影响。

许将推动企业可持续信息核查与鉴证的发展。《基本准则》征求意见稿明确了对企业可持续信息的可靠性、相关性、可比性、可验证性、可理解性、及时性等具体要求。特别是对信息质量可靠性及可验证性要求，要求能够如实反映重要的可持续风险、机遇和影响，保证可持续信息完整、中立和准确；要求能够通过该信息本身或者生成该信息的输入值加以证实。这将同步推动企业可持续信息核查与鉴证准则要求的制定工作，推进企业可持续信息核查与鉴证工作的规范发展。

拟将真正意义上提升企业可持续信息的应用价值。强调可持续信息与财务报表信息之间的关联，包括可持续定量信息直接取自财务报表相关项目数值，或者取自财务报表相关项目数值的一部分或者合计数。企业编制可持续信息所使用的数据和假设应当考虑所适用的企业会计准则的要求，尽可能与其编制相关财务报表所使用的数据和假设保持一致；若存在不一致的，应当披露重大差异的信息。同时，也强调可持续信息之间的关联，包括各个可持续风险、机遇和影响信息之间的关联，以及特定可持续风险、机遇和影响有关的各类信息之间的关联。使得关键可持续信息作为关键财务信息的重要因果或相关性解释信息，从本质上提升企业可持续信息价值，有益于企业可持续信息披露工作的开展与应用使用。

必将更有利于中国企业国际交流，加深中国在国际准则上的话语权。在可持续信息披露内容方面，对于重要的可持续风险和机遇的信息，引入国际较为通用的治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标“四要素”框架，这与目前国际准则保持高度一致，将最大程度上有利于与国际准则衔接。同时，《基本准则》征求意见稿提出企业可持续信息披露不仅要满足投资者、债权人、政府及其有关部门等主要使用者的信息需求，还要满足其他利益相关方的信息需求。这一目标范围，对国际准则目标范围进行了有效且必要的扩展，对国际准则未来的制定以及应用实践方面给予了重要补充，如能被应用或采纳，将加深在国际准则上的影响力。

审核 | 何召鹏
撰稿人 | 刘轶芳